尊龙凯时股份有限公司
2012年年度报告
2013年3月28日
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王一民、主管会计工作负责人刘斌及会计机构负责人(会计主管人员)马化征声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
秦雪军 独立董事 公出 滕英超
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 1
目 录 2
释 义 3
重大风险提示 3
第二节 公司简介 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 5
第四节 董事会报告 6
第五节 重要事项 13
第六节 股份变动及股东情况 15
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 18
第八节 公司治理 23
第九节 内部控制 27
第十节 财务报告 29
第十一节 备查文件目录 86
释 义
释义项 指 释义内容
中国证监会、证监会 指 中国监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳交易所
股东大会 指 尊龙凯时股份有限公司股东大会
董事会 指 尊龙凯时股份有限公司董事会
监事会 指 尊龙凯时股份有限公司监事会
公司、本公司 指 尊龙凯时股份有限公司
报告期 指 2012年度
公司法 指 中华人民共和国公司法
法 指 中华人民共和国法
公司章程 指 2012年8月29日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
重大风险提示
《中国报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
简称 尊龙凯时 代码 000985
上市交易所 深圳交易所
公司的中文名称 尊龙凯时股份有限公司
公司的中文简称 尊龙凯时
公司的外文名称（如有） Daqing Huake Company Limited
公司的外文名称缩写（如有） DQHK
公司的法定代表人 王一民
注册地址 尊龙凯时高新技术产业开发区建设路239号
注册地址的邮政编码 163316
办公地址 尊龙凯时高新技术产业开发区建设路239号
办公地址的邮政编码 163316
公司网址 http//www.aodefilter.com
电子信箱 huake@aodefilter.com
二、联系人和联系方式
项 目 董事会秘书 事务代表
姓 名 孟凡礼 李红梅
联系地址 尊龙凯时高新技术产业开发区建设路239号 尊龙凯时高新技术产业开发区建设路239号
电 话 （0459）6280287 （0459）6280287
传 真 （0459）6282351 （0459）6282351
电子信箱 huake@aodefilter.com huake@aodefilter.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司办
四、注册变更情况
项 目 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码
首次注册 1998年12月08日 黑龙江省工商行政管理局 2300001101503 230602000056923 702847820
报告期末注册 2012年01月17日 尊龙凯时市工商行政管理局 230600100001630 230698702847820 702847820
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2001年4月15日召开的2000年度股东大会中审议批准，经营范围变更增加进出口业务，2001年8月6日变更完成。2003年5月10日召开的2002年度股东大会中审议批准，经营范围变更增加生产销售保健食品（按生产经营许可证经营，仅限分支机构经营），2003年6月11日变更完成。2007年4月13日召开的2006年度股东大会审议批准，经营范围变更增加地衡对外稳重服务、仓储保管服务、压力表检定服务（仅限分支机构经营），2007年5月9日变更完成。2010年5月12日召开的2009年度股东大会审议批准，经营范围变更增加卫生用品、抗抑菌剂、化妆品生产、销售，收购中药原材料（以上项目仅限分支机构经营），2010年11月8日变更完成。
历次控股股东的变更情况（如有） 尊龙凯时高新技术产业开发区高科技开发总公司于2006年5月25日向中国石油尊龙凯时石油化工总厂无偿划转其所持有的尊龙凯时5100万股的股份，向中国石油林源炼油厂无偿划转其所持有的尊龙凯时2000万股的股份，向尊龙凯时高新国有资产运营有限公司无偿划转其所持有的尊龙凯时1298.09万股的股份。中国石油林源炼油厂因尊龙凯时龙源石化股份有限公司解散注销而承继其持有的尊龙凯时33.97万股的股份。2006年9月18日过户完成后，尊龙凯时高新技术产业开发区高科技开发总公司不再持有本公司股份，中国石油尊龙凯时石油化工总厂持有本公司5100万股的股份，为本公司第一大股东，股份性质为国有法人股。中国石油林源炼油厂持有本公司2033.97万股的股份，股份性质为国有法人股。中国石油天然气集团公司为本公司最终实际控制人。尊龙凯时高新国有资产运营有限公司持有本公司1298.09万股的股份，股份性质为国家股。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
签字会计师姓名 王士玮 卢力
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
项 目 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年
营业收入（元） 1,193,793,734.36 1,153,643,282.03 3.48% 1,036,403,043.96
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,607,754.51 25,036,320.20 26,340,355.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 256,995.64 28,656,237.72 -99.1% 25,612,362.72
经营活动产生的现金流量净额（元） 70,581,847.65 71,739,280.69 -1.61% 72,884,214.59
基本每股收益（元/股） -0.01 0.19 0.20
稀释每股收益（元/股） -0.01 0.19 0.20
净资产收益率（%） -0.33% 5.2% -5.53% 5.59%
项 目 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末
总资产（元） 600,196,759.83 581,639,961.12 3.19% 520,261,183.91
归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 472,436,109.25 488,746,953.75 -3.34% 475,237,727.16
二、非经常性损益项目及金额
项 目 2012年金额
（元） 2011年金额
（元） 2010年金额（元） 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,351,747.22 -31,552,771.95 -1,433,054.74
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 572,219.81 30,932,398.77 839,006.46
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,523,945.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -609,167.74 -3,628,353.31 1,450,510.20
捐赠支出 -10,000.00
所得税影响额 -638,808.97 128,469.29
合计 -1,864,750.15 -3,619,917.52 727,992.63 --
对公司根据《公开发行的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因：
□ 适用 √ 不适用
第四节 董事会报告
一、概述
2012年，公司董事会及管理层规范运作，进一步完善了公司管理制度和组织机构。面对国内外经济发展的不确定因素和复杂化、多样化的市场形势，公司积极应对，不断提高对政策和市场的应变能力,适时调整经营策略，加强生产管理，落实管理规范，强化成本和费用的控制，基本完成了全年的各项工作,推动了公司健康、稳定的发展。
2012年，公司全年销售化工产品20.70万吨，销售药品和保健品451.81万瓶（盒），经立信会计师事务所有限责任公司审计，公司全年实现营业收入119379.37万元，实现净利润-160.78万元，每股净资产3.64元。
二、主营业务分析
1、概述
2012年，实现营业收入119,379.37万元，同比增加4,015.05万元，增长3.48%，主要原因是本期产品销量增加；营业成本109,308.03万元，同比增加6,448.55万元，增长6.27%，原因同上；发生期间费用7,704.06万元，同比减少494.69万元，降低6.03%，主要原因是本期研究开发费、安全生产费、存货盘亏毁损等费用同比减少；净利润-160.78万元，主要原因是2012年受国际原油价格下跌及国内经济形势的影响，从二季度起公司主要化工产品价格大幅下跌，导致产品毛利下降，7月和8月停工进行装置检修和改线，使公司利润减少。现金及现金等价物净增加额-3,425.38万元，同比减少5,787.88万元，主要原因是去年同期收到政府拆迁补偿款6,812.82万元及本期工程项目支出增加。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）完善和落实管理规范，夯实基础管理，进一步确保安全、清洁、平稳生产。
（2）全面推进生产管理达标，生产管控水平进一步提高。
（3）加大市场开发与服务力度，有效改善客户结构。
（4）强化培训、绩效辅导和绩效管理。
（5）优化组织结构，完善管理机制，提升管理水平
（6）加强预算管理，严格控制支出。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
2012年，销售各种石化产品20.70万吨，同比增加3.50万吨，增长20.35%。实现营业收入119,379.37万元，同比增加4,015.05万元，增长3.48%，其中：主营业务收入114,799.15万元，占营业收入的96.16%，同比增加7,706.44万元，增长6.71%，主要原因是本期化工产品销量增加。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □否
行业分类 项 目 2012年 2011年 同比增减（%）
化工行业 销售量 199,480.02 161,722.55 23.35%
生产量 251,884.87 230,003.89 9.51%
库存量 7,631.96 12,777.59 -40.27%
医药行业 销售量 4,518,125 4,326,800 4.42%
生产量 4,490,446 4,000,986 12.23%
库存量 241,387 285,796 -15.54%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:
√ 适用 □ 不适用
化工产品计量量单位为吨，医药产品计量量单位为盒或是瓶。化工产品库存下降主要原因是2012年销售量大于上年，且产量增加仅9.51％。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 218,584,053.85
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.31%
公司前5大客户资料
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
行业分类 项 目 2012年 2011年 同比增减(%)
金额（元） 占营业成本比重（%） 金额（元） 占营业成本比重（%）
化工行业 营业成本 1,080,937,199.68 98.89% 1,016,346,532.36 98.81% 0.08%
医药行业 营业成本 12,143,056.04 1.11% 12,248,193.21 1.19% -0.08%
产品分类
产品分类 项 目 2012年 2011年 同比增减(%)
金额（元） 占营业成本比重（%） 金额（元） 占营业成本比重（%）
加氢戊烯 营业成本 243,108,513.74 22.24% 194,926,934.48 18.95% 3.29%
聚丙烯 营业成本 201,760,667.89 18.46% 257,270,900.01 25.01% -6.55%
轻芳烃（AS1） 营业成本 105,047,103.84 9.61% 107,638,398.19 10.46% -0.85%
重芳烃（AS2）合格品 营业成本 111,192,416.88 10.17% 59,469,054.54 5.78% 4.39%
说明：报告期内，成本变化幅度较小。
公司主要供应商情况：
前五名供应商合计采购金额（元） 1,135,915,498.97
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 96.41%
公司前5名供应商资料
□适用 √不适用
4、费用
项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 变化率 变化原因
销售费用 13,182,284.56 12,596,406.35 4.65% 主要是人工成本和出口手续费同比增加（出口量增加）
管理费用 64,765,507.60 70,616,106.48 -8.29% 主要是研究开发费、安全生产费、存货盘亏毁损等费用同比减少
财务费用 -907,216.54 -1,224,988.90 -25.94% 利息收入减少
5、研发支出
项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 变化率 变化原因
研发支出 15,227,696.10 25,870,267.00 -41.14% 研发实验费用支出减少
6、现金流
项 目 2012年（元） 2011年（元） 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,393,347,346.17 1,342,594,728.50 3.78%
经营活动现金流出小计 1,322,765,498.52 1,270,855,447.81 4.08%
经营活动产生的现金流量净额 70,581,847.65 71,739,280.69 -1.61%
投资活动现金流入小计 523,119.50 34,929,826.47 -98.5%
投资活动现金流出小计 92,318,552.52 108,481,256.52 -14.9%
投资活动产生的现金流量净额 -91,795,433.02 -73,551,430.05 24.8%
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 38,401,146.43 -60.94%
筹资活动现金流出小计 28,040,200.00 12,963,950.00 116.29%
筹资活动产生的现金流量净额 -13,040,200.00 25,437,196.43 -151.26%
现金及现金等价物净增加额 -34,253,785.37 23,625,047.07 -244.99%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：
（1）投资活动现金流入小计同比减少98.50%，主要原因是去年同期收到政府拆迁补款；
（2）筹资活动现金流入小计同比减少60.94%，主要原因同上；
（3）筹资活动现金流出小计同比增加16.29%，主要原因是本期工程项目支出增加。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
项 目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减（%） 营业成本比上年同期增减（%） 毛利率比上年同期增减（%）
分行业
化工行业 1,137,166,538.93 1,036,912,778.89 8.82% 7.12% 10.85% -3.07%
医药行业 10,824,981.01 12,143,056.04 -12.18% 16.41% -0.86% 19.54%
分产品
加氢戊烯 268,464,881.48 243,108,513.74 9.44% 12.74% 24.72% -8.7%
聚丙烯 216,753,457.49 201,760,667.89 6.92% -18.54% -21.58% 3.61%
轻芳烃（AS1） 119,917,148.94 105,047,103.84 12.4% -5.59% -2.41% -2.86%
重芳烃（AS2）
合格品 112,701,018.99 111,192,416.88 1.34% 77.25% 86.98% -5.13%
分地区
境 内 1,106,489,978.70 1,009,733,924.20 8.74% 8.43% 11.2% -2.28%
境 外 41,501,541.24 39,321,910.73 5.25% -17.73% -0.93% -16.07%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
项 目 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明
金额（元） 占总资产比例（%） 金额（元） 占总资产比例（%）
货币资金 38,994,045.93 6.5% 73,247,831.30 12.59% -6.09% 本期购建固定资产支出增加
应收账款 1,602,333.15 0.27% 2,153,971.35 0.37% -0.1% 境外应收账款减少
存货 65,135,203.12 10.85% 90,660,866.19 15.59% -4.74% 库存商品减少
长期股权投资 617,196.01 0.1% 617,196.01 0.11% -0.01%
固定资产 395,236,345.93 65.85% 297,551,744.31 51.16% 14.69% 本期在建工程完工转入固定资产
在建工程 50,939,397.39 8.49% 63,699,028.30 10.95% -2.46% 本期在建工程完工转入固定资产
2、负债项目重大变动情况
项 目 2012年 2011年 比重增减（%） 重大变动说明
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）
短期借款 0.00 0% 0.00 0% 0%
长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0%
应付账款 71,129,754.70 11.85% 39,238,356.65 6.75% 5.1% 工程项目应付账款增加
五、核心竞争力分析
公司拥有自己的技术研究开发中心，该中心为省级企业技术研发中心，致力于高档、专用石油树脂产品、塑料改性产品、医药保健品的研究开发。中心人员配备齐全，拥有先进的实验、检测设备80余台套。公司通过国家高新技术企业复评，公司再次被认定为国家创新型企业；已经拥有国家专利10项，其中：发明专利5项，外观设计3项，实用新型2项。2012年，新申请国家发明专利2项，已于2012年9月5日初审生效。公司的间戊二烯石油树脂产品在第十四届中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖。
六、投资状况分析
非募集资金投资的重大项目情况
项目名称 投资总额
（万元） 本年度投入金额（万元） 截至期末累计实际投入金额（万元 项目进度 项目收益情况
5400万支/年水、粉针 1,585 149.9 2,126.96 100%
2万吨/年DCPD石油树脂 2,383.8 830.79 2,010.11 95%
装车系统改造 1,100 588.71 588.71 95%
安全环保隐患整改 1,000 167.73 174.35 90%
10万吨/年C9分离装置 2,700 1,526.44 2,380.45 90%
15万吨/年C5分离装置 6,205 7,782.7 9,797.15 90%
变电所馈电项目变更 1,497.2 -14.24 -14.24 100%
间戊二烯树脂装置连续化改造 1,474 1,041.96 1,041.96 100%
其他 227.7 566.14
合计 17,945 12,301.69 18,671.59 -- --
七、公司控制的特殊目的主体情况：
无
八、公司未来发展的展望
1、行业及市场情况
未来几年，国内Ｃ9石油树脂需求总量基本稳定，Ｃ5石油树脂因其具有专用性，需求总量将不断增多；国际市场的需求也在不断扩大，并且专用石油树脂、高档石油树脂的需求总量增加较快；公司聚丙烯专用料生产质量相对稳定，市场需求趋于平稳；由于国内药品、保健品的生产企业较多，竞争将日益激烈。
2、2013年重点工作
（1）夯实安全环保管理基础，加强作业受控和变更管理，保证安全生产。
（2）优化生产经营，增收节支，控亏增效。
（3）抓好检修和技改项目建设工作。
（4）不断改进和持续完善绩效管理体系，进一步激励与约束机制。
（5）抓好学习、培训工作，提高员工整体素质。
3、资金需求情况
为完成 2013年度的经营计划和工作目标，预计资金需求为2亿元，公司主要依靠自有资金和银行贷款的方式来筹措。
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
本报告期，会计政策、会计估计和核算方法与上年度财务报告相比未发生变化。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，合并报表范围与上年度财务报告相比未发生变化。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：
为进一步规范公司分红行为，完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、黑龙江省监管局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》(黑证监上字[2012]7号)的有关要求，公司召开第五届董事会2012年第四次临时会议对《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”的相关内容进行了修改，明确了“每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司在任意连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。”并经公司2012年第二次临时股东大会审议批准。独立董事对修改《公司章程》发表了独立意见，认为：修订后的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：
1、2010年利润分配预案：
经信永中和会计师事务所审计，公司本期实现净利润2,634.04万元，加年初未分配利润4,519.73万元、专项储备基金转回246.89万元，减分配2009年股利2,333.51万元、提取法定公积金263.40万元，期末可供股东分配利润为4,803.75万元。以2010年末总股本12,963.95万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，预计支付现金红利1,296.40万元,分配后尚余3,507.35万元转入下年。公司本次不进行公积金转增股本。
2、2011年利润分配预案：
经立信会计师事务所审计，公司本期实现净利润2,503.63万元，加年初未分配利润4,803.75万元、专项储备基金转回142.01万元，减分配2010年股利1,296.40万元、提取法定公积金250.36万元，期末可供股东分配利润为5,902.63万元。以2011年末总股本12,963.95万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，预计支付现金红利1,296.40万元,分配后尚余4,606.23万元转入下年。公司本次不进行公积金转增股本。
3、2012年利润分配预案：
经立信会计师事务所审计，公司本期实现净利润-160.78万元，加年初未分配利润5,902.63万元、专项储备基金转回61.54万元，减分配2011年度股利1,296.39万元，期末可供股东分配利润为4,507.00万元。鉴于2012年净利润为负值，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案尚需提交2012年度股东大会审议批准。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2012年 0.00 -1,607,754.51 0%
2011年 12,963,950.00 25,036,320.20 51.78%
2010年 12,963,950.00 26,340,355.35 49.22%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
十四、社会责任情况
公司重视履行社会责任，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，旨在实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司建立健全有关安全、环保、质量、人力及工会等方面的管理体系，制定了《安全生产、环境保护工作管理规定》、《生产过程产品质量控制与监督管理程序》、《内部质量管理体系审核程序》等制度，并在运营中严格执行，通过了ISO9001:2000 质量体系认证，公司积极维护员工合法权益，同时依法足额缴纳各项税费，承担了公司应尽社会责任。
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司未接待调研、沟通和采访等活动。
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
媒体质疑情况
□ 适用 √ 不适用
本年度公司无媒体质疑事项。
二、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司未进行股权激励。
三、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额（万元） 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 披露日期
中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司 采购商品 市场定价 市场定价 92,065.73 91.63% 银行存款 2013年3月30日
中国石油天然气股份有限公司东北化工销售尊龙凯时分公司 采购商品 市场定价 市场定价 3,596.32 3.58% 银行存款 2013年3月30日
中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时炼化分公司 采购商品 市场定价 市场定价 2,040.89 2.03% 银行存款 2013年3月30日
合计 97,702.94 97.24%
四、重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司无重大担保事项。
2、报告期内，公司未发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项，无委托他人进行现金资产管理等事项。
3、无其他重大合同。
五、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 40
境内会计师事务所审计服务的连续年限 2
境内会计师事务所注册会计师姓名 王士玮 卢力
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需在 2012 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，费用为30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备、期货相关业务审计从业资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公司提供财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内部控制审计的需要。
六、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
七、其他重大事项的说明
报告期内，公司所有重要事项信息披露均发布在《中国报》及《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)上，重要事项信息披露索引如下：
编 号 公告名称 公告时间 公告媒体
2012001 业绩快报 2011.1.17 中国报及巨潮资讯网
2012002 第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告 2012.3.17 中国报及巨潮资讯网
2012003 第五届董事会第五次会议决议公告 2012.4.27 中国报及巨潮资讯网
2012004 第五届监事会第四次会议决议公告 2012.4.27 中国报及巨潮资讯网
2012005 2011年年报摘要 2012.4.27 中国报及巨潮资讯网
2012006 关于召开2011年年度股东大会的通知 2012.4.27 中国报及巨潮资讯网
2012007 关于日常关联交易预计的公告 2012.4.27 中国报及巨潮资讯网
2012008 2012年第一季度报告正文 2012.4.27 中国报及巨潮资讯网
2012009 2011年度股东大会决议公告 2012.5.24 中国报及巨潮资讯网
2012010 第五届董事会第六次会议决议公告 2012.5.24 中国报及巨潮资讯网
2012011 第五届监事会第五次会议决议公告 2012.5.24 中国报及巨潮资讯网
2012012 第五届董事会2012年第三次临时会议决议公告 2012.06.09 中国报及巨潮资讯网
2012013 第五届监事会2012年第一次临时会议决议公告 2012.06.09 中国报及巨潮资讯网
2012014 关于2011年关联交易超出预计的公告 2012.06.09 中国报及巨潮资讯网
2012015 关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 2012.06.09 中国报及巨潮资讯网
2012016 2011年度分红派息实施公告 2012.06.26 中国报及巨潮资讯网
2012017 2012年第一次临时股东大会决议公告 2012.06.28 中国报及巨潮资讯网
2012018 2012年半年度业绩预告公告 2012.07.05 中国报及巨潮资讯网
2012019 第五届董事会2012年第四次临时会议决议公告 2012.08.11 中国报及巨潮资讯网
2012020 关于召开2012年第二次临时股东大会的通知 2012.08.11 中国报及巨潮资讯网
2012021 尊龙凯时股份有限公司股东股权质押公告 2012.08.22 中国报及巨潮资讯网
2012022 2012年第二次临时股东大会决议公告 2012.08.30 中国报及巨潮资讯网
2012023 第五届董事会第七次会议决议公告 2012.08.31 中国报及巨潮资讯网
2012024 第五届监事会第六次会议决议公告 2012.08.31 中国报及巨潮资讯网
2012025 2012年半年度报告摘要 2012.08.31 中国报及巨潮资讯网
2012026 2012年三季度业绩预告公告 2012.08.31 中国报及巨潮资讯网
2012027 第五届董事会2012年第五次临时会议决议公告 2012.10.27 中国报及巨潮资讯网
2012028 2012年业绩预告公告 2012.10.27 中国报及巨潮资讯网
2012029 2012年第三季度报告正文 2012.10.27 中国报及巨潮资讯网
2012030 董事总经理辞职公告 2012.11.06 中国报及巨潮资讯网
2012031 第五届董事会2012年第六次临时会议决议公告 2012.11.10 中国报及巨潮资讯网
2012032 关于召开2012年第三次临时股东大会的通知 2012.11.10 中国报及巨潮资讯网
2012033 第五届监事会2012年第三次临时会议决议公告 2012.11.10 中国报及巨潮资讯网
2012034 2012年度日常经营相关的关联交易增加预计公告 2012.11.10 中国报及巨潮资讯网
2012035 2012年第三次临时股东大会决议公告 2012.11.29 中国报及巨潮资讯网
2012036 2012年第七次临时董事会决议公告 2012.12.04 中国报及巨潮资讯网
2012037 2012年第八次临时董事会决议公告 2012.12.22 中国报及巨潮资讯网
2012038 2012年监事会第四次临时会议决议公告 2012.12.22 中国报及巨潮资讯网
八、公司发行公司债券的情况
报告期内，公司未发行公司债券。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
项 目 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 0 0% 0 0%
二、无限售条件股份 129,639,500 100% 129,639,500 100%
1、人民币普通股 129,639,500 100% 129,639,500 100%
三、股份总数 129,639,500 100% 129,639,500 100%
报告期内，股份未发生变动。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况：无
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或监管机构要求披露的其他内容：无
二、发行与上市情况
1、报告期末近三年历次发行情况
公司近三年未发行、可转换公司债券、分离交易可转债、公司债和权证。
前三年历次发行情况的说明：无
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内, 公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动及公司资产负债结构变动的情况。
3、现存的内部职工股情况
公司未有内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期股东总数（户） 8,936 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数（户） 7,074
持股5%以上的股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持股数量（股） 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况
股份状态 数量
中国石油尊龙凯时石油化工总厂 国有法人 39.34% 51,000,000
中国石油林源炼油厂 国有法人 15.69% 20,339,700
尊龙凯时高新国有资产运营有限公司 国家 8.47% 10,980,900 质押 5,490,450
四川万丰商贸大厦管理中心 境内非
国有法人 2.91% 3,767,199
施乐英 境内
自然人 1.32% 1,714,387
向克坚 境内
自然人 0.82% 1,056,746
李金屏 境内
自然人 0.6% 782,981
齐鲁有限公司客户信用交易担保账户 境内非
国有法人 0.54% 701,300
严柏志 境内
自然人 0.5% 652,203
何丽虹 境内
自然人 0.38% 490,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有） 无
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司持股5%以上的股东中，尊龙凯时石油化工总厂和林源炼油厂同为中国石油天然气集团公司全资企业。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 年末持有无限售条件股份数量（股） 股份种类
股份种类 数量
中国石油尊龙凯时石油化工总厂 51,000,000 人民币普通股 51,000,000
中国石油林源炼油厂 20,339,700 人民币普通股 20,339,700
尊龙凯时高新国有资产运营有限公司 10,980,900 人民币普通股 10,980,900
四川万丰商贸大厦管理中心 3,767,199 人民币普通股 3,767,199
施乐英 1,714,387 人民币普通股 1,714,387
向克坚 1,056,746 人民币普通股 1,056,746
李金屏 782,981 人民币普通股 782,981
齐鲁有限公司客户信用交易担保账户 701,300 人民币普通股 701,300
严柏志 652,203 人民币普通股 652,203
何丽虹 490,000 人民币普通股 490,000
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，尊龙凯时石油化工总厂和林源炼油厂同为中国石油天然气集团公司全资企业。未知其余股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无
2、公司控股股东情况
控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
中国石油尊龙凯时石油化工总厂 王德义 1962年4月8日 12932039-8 人民币38.76亿元 复合肥、石油化工产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；进出口业务[按（2000）黑外经贸登字第044号规定的进出口经营范围经营]，普通货物运输、危险货物运输，设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁、仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务。
经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 2012年末，资产总额556,066万元，负债总额253,090万元，所有者权益总额302,976万元，年末资产负债率45.51%，流动资产占资产总额的比重为37.18%。期末现金及现金等价物68,827万元，其中：经营活动现金流入净额-44,208万元。投资活动现金流出净额-27,083万元。筹资活动现金流入净额63,620万元。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 报告期内，控制股东参股公司为中航投资控股股份有限公司
报告期控股股东变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务
中国石油天然气集团公司 蒋洁敏 1998年7月8日 10001043-3 人民币37,986,346万元 主营：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等 中国石油天然气集团公司2012年致力于建设世界水平的综合性国际能源公司，统筹国际国内两个大局，突出做好发展、转变、和谐三件大事，实现了持续、高效、较快协调发展，资产规模不断扩大，财务状况整体，经营收入持续增加，经营业绩表现良好，整体实力显著增强。
报告期实际控制人变更
□ 适用 √ 不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动
中国石油林源炼油厂 万志强 1973年10月1日 13932031-2 人民币32,245.8万元 石油炼制；纺织品、劳保用品（不含特种劳保用品）、丙纶长丝加工、销售；建筑材料、塑料制品销售；化学助剂生产、储存、销售（危险品除外）。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股） 本期增持股份数量（股） 本期减持股份数量（股） 期末持股数（股）
王一民 董事长 现任 男 48 2011年12月21日 2014年3月10日 0 0 0 0
盖文国 董事 现任 男 47 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
张宗保 董事 现任 男 52 2012年5月23日 2014年3月10日 0 0 0 0
耿金波 董事 现任 男 54 2012年12月21日 2014年3月10日 0 0 0 0
宋之杰 独立董事 现任 男 59 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
滕英超 独立董事 现任 男 62 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
秦雪军 独立董事 现任 男 46 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
李德爱 董事
总经理 现任 男 52 2012年11月28日 2014年3月10日 0 0 0 0
孟凡礼 董事
董事会秘书 现任 男 45 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
施铁权 监事会主席 现任 男 49 2012年5月23日 2014年3月10日 0 0 0 0
徐永宁 监事 现任 男 51 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
周雪梅 监事 现任 女 42 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
张伟军 监事 现任 男 45 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
姜金堂 监事 现任 男 47 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
张雄森 副总经理
党委书记 现任 男 56 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
刘 斌 总会计师 现任 男 56 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
李东明 副总经理 现任 男 48 2011年3月11日 2014年3月10日 0 0 0 0
张向东 副总经理 现任 男 45 2012年12月09日 2014年3月10日 0 0 0 0
季振华 监事会主席 离任 男 61 2011年3月11日 2012年4月25日 0 0 0 0
张好宽 董事
总经理 离任 男 48 2011年3月11日 2012年11月5日 0 0 0 0
王 禹 副总经理 离任 男 52 2011年3月11日 2012年3月16日 0 0 0 0
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历:
1、公司董事:
（1）王一民先生，硕士研究生学历，高级工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂化工一厂裂解车间工程师、副主任、主任，尊龙凯时石化公司水气厂设备副厂长、尊龙凯时石化公司工程项目管理部副主任、尊龙凯时石化公司工程指挥部项目经理、尊龙凯时石化公司化工一厂副厂长、厂长。现任中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司副总经理，本公司董事长。
（2）盖文国先生，经济学硕士研究生学历，高级会计师。曾任锦州石油化工公司股改办公室常务副主任，锦州石化股份有限公司董事会秘书兼部主任、经理办公室副主任，中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。现任中国石油天然气集团公司资本运营部正处级专职监事，本公司董事。
（3）张宗保先生，大学学历，高级工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂炼油厂催化车间技术员，尊龙凯时油田化学助剂厂催化车间技术组长、副主任，尊龙凯时油田化学助剂厂聚合物原料组组长，尊龙凯时油田化学助剂厂重整加氢车间主任，尊龙凯时油田助剂厂炼油分厂厂长、副书记，尊龙凯时油田化工总厂炼油厂厂长、党委副书记，中国石油尊龙凯时炼化分公司炼油厂厂长、党委副书记，炼油二厂厂长、党委书记，生产运行处处长，企管法规处处长。现任中国石油尊龙凯时炼化分公司副总工程师，本公司董事。
（4）耿金波先生，大学学历，统计师。历任黑龙江省庆安县广播电视局记者、编辑, 庆安县政府办公室秘书。绥化行署统计局秘书科副科长、科长,尊龙凯时高新区管委会经济发展局综合部正科级干部、部长, 尊龙凯时高新区管委会组织人事处老干部科科长, 尊龙凯时高新区管委会组织人事劳动局副局长,尊龙凯时高新区林源园区管委会主任。现任尊龙凯时高新国有资产运营有限公司董事长、总经理，本公司董事。
（5）宋之杰先生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理系讲师、党支部书记、教研室主任，燕山大学财务处副处长、计财处处长，燕山大学经济管理学院院长。本公司独立董事。
（6）滕英超先生，大学学历，资深注册会计师。历任黑龙江兴业会计师事务所所长，中兴宇会计师事务所主任会计师，中兴宇会计师事务所董事长，万隆亚洲会计师事务所副主任会计师，国富浩华会计师事务所副主任会计师、合伙人。本公司独立董事。
（7）秦雪军先生，研究生学历，资深注册会计师，高级会计师。历任黑龙江省财政专科学校财务科副科长，黑龙江省会计师事务所财专分所副所长，哈尔滨龙博会计师事务所所长，黑龙江省正达资产评估有限公司副总经理。现任黑龙江正达会计师事务所有限公司董事长，本公司独立董事。
（8）李德爱先生，大专学历，工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂水气厂调度室调度员、苯乙烯办技术员，计划处、规划处助理工程师；化工三厂聚苯乙烯组负责人、聚苯乙烯车间副主任、生产部聚苯乙烯装置主任、聚苯乙烯车间主任兼党支部书记、聚丙烯车间主任；中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司塑料厂聚丙烯车间主任、低压聚乙烯车间主任、生产副厂长、安全总监，客运中心主任，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
（9）孟凡礼先生，工商管理硕士学历，经济师。历任尊龙凯时石油化工总厂职员、本公司市场营销部职员、投资部副部长、部长、事务代表。现任本公司董事、董事会秘书兼审计监察部部长。
2、公司监事
（1）施铁权先生，大学学历，会计师。历任尊龙凯时油田化工总厂财务处副处长，尊龙凯时炼化分公司财务处副处长，尊龙凯时炼化分公司财务处处长，尊龙凯时炼化分公司副总会计师兼财务处处长。现任中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时炼化分公司总会计师，本公司监事会主席。
（2）徐永宁先生，工程硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。历任尊龙凯时石油化工总厂质量管理处科长、副处长，技术发展处处长，尊龙凯时石油化工总厂副总工程师。现任中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司副总工程师兼法律事务与企管处处长，本公司监事。
（3）周雪梅女士，大学学历，会计师。历任尊龙凯时开发区格致公司出纳员，尊龙凯时高新经济技术产业开发区高科技开发总公司会计，尊龙凯时高新国有资产运营有限公司会计。现任尊龙凯时高新国有资产运营有限公司财务部副部长，本公司监事。
（4）张伟军先生，大学学历，高级工程师。历任林源炼油厂聚丙烯车间技术员、副主任，公司聚丙烯一厂副厂长、厂长，公司研发中心主任，公司经营管理部部长。现任本公司化工分公司经理、职工代表监事。
（5）姜金堂先生，大学学历，高级工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂腈纶厂聚合车间技术员、技术组长，回收车间副主任、代理主任，本公司研究开发部副部长，公司化工分公司党支部书记、副经理、经理。现任本公司经营管理部副部长、职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）张雄森先生，大专学历，高级政工师。历任尊龙凯时石油化工总厂劳动服务公司团委副书记、车队支部书记，尊龙凯时石油化工总厂化工二厂组干部组织员、部长、组织人事部部长，本公司人力资源部部长，总经理助理。现任本公司副总经理、党委书记。
（2）刘斌先生，大学学历，会计师。历任尊龙凯时石油化工总厂财务处成本科副科长、营口经济技术开发区庆营股份有限公司财务部经理、本公司财务部部长。现任本公司总会计师。
（3）李东明先生，大学学历，工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂化纤厂供电车间技术员、聚丙烯酰胺车间设备主任、新龙聚丙烯车间车间党支部书记、本公司聚丙烯二厂厂长兼党支部书记。现任本公司副总经理。
（4）张向东先生，大学学历，高级工程师。历任尊龙凯时石油化工总厂化工一厂甲丁车间工艺技术员、甲丁车间副主任；中国石油天然气股份有限公司尊龙凯时石化分公司化工一厂甲丁车间副主任、80万吨乙烯改扩建工程联合装置项目组组长、计划科长；乙烯工程指挥部综合技术组主管丁二烯、MTBE项目；化工一厂甲丁车间主任、计划科长兼工艺副总工程师、碳四联合装置开工组组长、工艺副总工程师兼碳四联合车间主任。现任本公司副总经理。
在股东单位任职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴
王一民 中国石油尊龙凯时石化分公司 副总经理 是
施铁权 中国石油尊龙凯时炼化分公司 总会计师 是
盖文国 中国石油天然气集团公司资本运营部 专职监事 是
耿金波 尊龙凯时高新国有资产运营有限公司 董事长、总经理 是
张宗保 中国石油尊龙凯时炼化分公司 副总工程师 是
徐永宁 中国石油尊龙凯时石化分公司 副总工程师兼企管法规处处长 是
周雪梅 尊龙凯时高新国有资产运营有限公司 财务部副部长 是
在股东单位任职情况的说明 以上几位分别在股东单位任职，同时在公司担任董事、监事职务。
在其他单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况：
公司董事、监事薪酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员薪酬由公司董事会决定。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况：
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬
王一民 董 事 长 男 48 现任 0 0
盖文国 董 事 男 47 现任 0 0
张宗保 董 事 男 52 现任 0 0
耿金波 董 事 男 54 现任 24,000.00 24,000.00
宋之杰 独立董事 男 59 现任 36,000.00 36,000.00
滕英超 独立董事 男 62 现任 36,000.00 36,000.00
秦雪军 独立董事 男 46 现任 36,000.00 36,000.00
李德爱 董事、总经理 男 52 现任 78,675.00 78,675.00
孟凡礼 董事、董事会秘书 男 45 现任 257,699.00 257,699.00
施铁权 监事会主席 男 49 现任 0 0
徐永宁 监 事 男 51 现任 0 0
周雪梅 监 事 女 42 现任 12,000.00 12,000.00
张伟军 监 事 男 45 现任 208,131.57 208,131.57
姜金堂 监 事 男 47 现任 169,144.93 169,144.93
张雄森 副总经理
党委书记 男 56 现任 317,026.00 317,026.00
刘 斌 总会计师 男 56 现任 262,499.00 262,499.00
李东明 副总经理 男 48 现任 259,611.00 259,611.00
张向东 副总经理 男 45 现任 15,000.00 15,000.00
季振华 原监事会主席 男 61 离任 0 0
张好宽 原董事、总经理 男 48 离任 239,169.00 239,169.00
王 禹 原副总经理 男 52 离任 225,035.72 225,035.72
合计 -- -- -- -- 2,175,991.22 2,175,991.22
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
姓 名 担任的职务 类 型 日 期 原 因
季振华 监事会主席 离 职 2012年04月25日 工作变动
张好宽 董 事 离 职 2012年11月05日 工作变动
王 禹 副总经理 离 职 2012年03月16日 工作变动
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。
六、公司员工情况
1、报告期末公司在册员工总数755人。其中：行政人员51人，生产人员520人，销售人员58人，技术人员103人，财务人员23人。
2、公司职工教育程度情况。本科以上学历242人，大专学历184人，中专学历54人，高中学历以275人。
3、高级职称38人，中级职称73人，初级职称157人。
4、报告期末，公司有8名退休员工。公司已加入基本养老保险省级统筹，并且一直足额、按时缴纳各项社会保险费，退休职工薪酬由黑龙江省社会保险事业局统一实行养老金社会化发放。
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳交易所有关规定和要求，持续深入开展公司治理活动，不断增强公司治理意识，完善公司治理结构，规范公司运作，提高了公司管理水平、公司诚信度和透明度，公司独立性强，信息披露规范，公司实际运作情况符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：
1、内幕知情人登记管理制度建立情况 为规范公司内幕信息管理，加强保密工作维护披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》并经 2010年 12月 21日召开的公司第五届董事第会四次会议审议通过。
2、内幕知情人登记管理制度执行情况
2.1信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，公司严格控制知情人范围，并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。按照相关法规规定向深圳交易所和证监局报送定期报告和临时报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
2.2公司敏感期控制
报告期内，公司董事、监事和高管及其配偶、父母、子女等直系亲属未有在敏感期买卖公司的行为发生。
2.3对董事、监事、高级管理人进行内幕信息相关法律培训为了提高董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，公司积极组织董监高及相关人员参加证监局组织的内幕交易警示录的参观学习。
2.4报告期内，公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
3、内幕交易自查以及监管部门的查处和整改情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司的情况。报告期内，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
2011年年度股东大会 2012年5月23日 1、2011年度董事会工作报告 通过 2012年5月24日 中国报和巨潮资讯网
2、2011年度监事会工作报告
3、2011年财务决算报告
4、2011年利润分配方案
5、关于2012年日常经营相关的关联交易预计的议案
6、关于续聘2012年度财务审计机构的议案
7、关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案
2、本报告期临时股东大会情况
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
2012年第一次临时股东大会 2012年6月27日 关于2011年度日常经营相关关联交易超出预计的议案 通过 2012年6月28日 中国报和巨潮资讯网
2012年第二次临时股东大会 2012年8月29日 关于修订《公司章程》部分条款的议案 通过 2012年8月30日 中国报和巨潮资讯网
2012年第三次临时股东大会 2012年11月28日 1、以累积投票制，选举李德爱先生为公司第五届董会董事的议案 通过 2012年11月29日 中国报和巨潮资讯网
2、关于调增2012年日常经营相关的关联交易预计金额的议案
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议
宋之杰 11 2 8 1 0 否
滕英超 11 3 8 0 0 否
秦雪军 11 2 8 1 0 否
独立董事列席股东大会次数 4
连续两次未亲自出席董事会的说明： 无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳：√是 □否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明：
报告期内，公司独立董事关注公司运作，积极履行职责，对报告期内公司担保情况，内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构等事项发表了独立意见，对完善公司治理结构、维护公司及全体股东的权益发挥了积极的作用，独立董事认为公司的生产经营及规范运作，能够按照相关的规定和制度进行，管理规范。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）战略委员会履职情况
10月26日，第五届董事会战略委员会召开2012年第一次会议，审议通过了公司《战略管理制度》，并同意提交第五届董事会2012年第五次临时会议审议。
（二）提名委员会履职情况
4月25日，第五届董事会提名委员会召开2012年第一次会议，审议通过了《关于提名张宗保为公司董事候选人的议案》，并同意提交第五届董事会第五次会议审议。
11月9日，第五届董事会提名委员会召开2012年第二次会议，审议通过了《关于提名李德爱为公司董事候选人的议案》，并同意提交第五届董事会2012年第六次临时会议审议。
（三）董事会薪酬与考核委员会履职情况
在报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《薪酬与考核委员会实施细则》及相关规定，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，于4月25日召开2012年第一次会议，全体委员均出席了会议。会议对公司董事、监事和高级管理人员2011年领取的薪酬进行了认真审核。认为公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。
（四）审计委员会履职情况
1、召开会议方面
公司审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及相关规定，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，共召开了3次会议，全体委员均出席了相关会议。
2、年度报告审计过程沟通方面
审计委员会按照《审计委员会实施细则》，在 2011 年年报审计过程中发挥了重要作用，对公司2011年财务报告进行了审阅，发表了意见如下：
（1）在年审注册会计师进场前，审计委员会成员对公司编制的财务报表进行了审阅，重点对财务内控制度执行情况进行了问询，并提出对财务报表及报表附注的编制及披露要严格按照财政部、证监会、深交所、中注协发布的2011年财务报告相关规定进行披露。审计委员会成员还对报表中收入、费用指标和往年进行了对比，认为报表基本反映了年度经营成果和财务状况，并且同意将财务会计报表送年审注册会计师进行审计。
（2）在年审注册会计师进场时，公司审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，确定了公司2011年度财务报告审计工作的审计目标和范围、审计人员安排、审计时间安排、审计风险判断、风险及舞弊测试和评价法，保证2011年度财务报告的审计工作的如期进行。
（3）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会与年审注册会计师进行了沟通，对初步审计的年度财务会计报表再次进行了审阅，认为：初步审计的2011年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表一致，该报表编制的内容和格式符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度及中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从所有重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果。财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况。
（4）公司年度审计报告完成后，审计委员会于4月25日召开2012年第二次会议，对公司2011年度会计报表进行审议，对年审注册会计师对公司2011年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将年审会计师事务所审计的公司2011年年度财务会计报表提交公司董事会审议，并提请董事会2012年继续聘任该会计师事务所为公司的财务审计机构。
3、关于聘请公司2012年度财务审计机构方面
4月25日，第五届董事会审计委员会召开2012年第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》，聘期为一年，年审计费用40万，并提请第五届董事会第五次会议审议。
4、关于聘请公司2012年度内部控制审计机构方面
4月25日，第五届董事会审计委员会召开2012年第二次会议，审议通过了《关于聘请公司2012年内部控制审计机构的议案》，聘期为一年，年度审计费用为30万元，并提请第五届董事会第五次会议审议。
5、半年度报告编制过程沟通方面
公司2012年半年度编制完成后公告前，审计委员会按照《审计委员会实施细则》，于8月29日召开2012年第三次会议，审计委员会对2012年半年度财务会计报表进行了审阅，认为：公司2012年半年度财务报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，财务报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确地反应了2012年上半年的财务状况和经营成果。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险：□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到五分开。
（1）业务分开
公司作为独立的法人企业自主管理，在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业，独立决策、自主经营、自负盈亏，独立承担相应的责任和风险。
（2）人员独立
公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，有独立的工资账户。总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，不在控股公司担任行政职务。
（3）资产独立
公司账面的各项资产完整、产权明晰。非专利技术、商标等无形资产均由公司独立拥有。独立对所有资产进行登记、建账、核算和管理。不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（4）机构独立
公司具有独立的办公机构和生产经营场所，设置了独立于控股股东的管理机构，涵盖生产、设备、产品质量、检验、安全、环保、原材料采购与产品销售、财务及管理。公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作，公司各职能部门独立履行其职能，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。
（5）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。
七、同业竞争情况
公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情况。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行工资加奖金的薪酬方式，由人力资源部进行日常考核与评价。为了充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展，公司将探求有效的激励机制。
第九节 内部控制
一、内部控制建设情况
公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 1 号 ——组织架构》等 18 项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》、《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会印发的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》、黑龙江省监管局和深圳交易所等部门的相关规定和要求, 公司建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。
报告期内,对公司开展内部控制规范体系建设工作进行了部署,成立了内部控制规范实施工作小组,制定了较为详细的工作计划,经公司周密策划和各部门的协调工作,按计划完成了内部控制规范体系建设工作。由审计监察部负责组织实施内部控制评价工作，制订了内部控制自我评价实施方案，对公司的内部控制体系运行情况进行了自我评价，对评价中发现的问题提出了整改建议，并督促各单位进行了整改。公司聘请了立信会计师事务所对公司内部控制进行独立审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为，截至2012年12月31日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司实施的内部控制自我评价，是根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合公司相关内部控制制度，在内部控制日常监督的基础上，对公司内部控制的运行的有效性进行评价。
四、内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺。
内部控制自我评价报告全文披露日期 2013年3月30日
内部控制自我评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
五、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段：
截止到2012年12月31日，尊龙凯时股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期 2013年3月30日
内部控制审计报告全文披露索引 《中国报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司一贯严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所上市规则》以及中国证监会和深圳交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等的要求，认真学习，严谨工作，未出现年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的情况发生。 |
